优秀生威廉(派屈克·福吉特 Patrick Fugit饰)在毕业前争取到为《滚石杂志》写采访稿的机会。他要跟随摇滚乐队的行程,进行一次长途的旅行和报道。妈妈担心摇滚乐队的不良作风,坚决反对威廉的决定。 威廉还是固执地上路了。他的采访对象是“Stillwater”乐队的成员,这群年轻人还没有成名,心中怀揣着梦想前往全国各地开演唱会。他们有着很多其他摇滚歌手具有的特质:放纵、呐喊、喜怒无常,现场煽动着观众的尖叫。同时,他们会沉溺与毒品,有着人性中自私、猜妒的种种弱点。有一个叫潘妮(凯特·哈德森 Kate Hudson饰)的乐迷,与乐队共进退,最后却选择了离开。威廉用心去感受并参与这一切,从中获得宝贵的阅历。
尽管种种不堪回首的往事经常在杰弗(罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰)的脑海中卷土重来,但他依旧果断的抛弃了过去危险混乱的生活,和女友安(Virginia Huston 饰)过上了稳定平静的日子。没想到,过往却不肯放过杰弗,当一个名叫怀特(柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰)的赌棍找到了早已经改头换面的杰弗时,杰弗知道,自己的好日子所剩不多。
原来,杰弗曾是一名私家侦探,他的老板不是别人,正是怀特。受怀特所托,杰弗前往阿尔普卡特,去寻找怀特的情夫凯西(简·格里尔 Jane Greer 饰)以及她所侵吞的巨额金钱。没想到,凯西的魅力吸引了杰弗,他背叛了怀特。如今,是时候还清当初欠下的债了,这一次,杰弗能否彻底的和往事说再见?